Kompendium wiedzy o holenderskich podmiotach

Spółki w Holandii

Zaznajamiając się ze specyfiką holenderskiego rejestru KvK powinniśmy również zwrócić szczególną uwagę na charakterystykę i strukturę holenderskich podmiotów. Mogą one różnić się w znaczący sposób od tych regulowanych przez polskie prawo.

Istnieje kilka rodzajów podmiotów prawnych (rechtsvormen), które przedsiębiorcy mogą wybrać podczas zakładania osoby prawnej w Niderlandach. Można dokonać rozróżnienia pomiędzy podmiotami posiadającymi osobowość prawną (met rechtspersoonlijkheid), a podmiotami nieposiadającymi osobowości prawnej (zonder rechtspersoonlijkheid).

Podmioty posiadające podmiotowość prawną

W holenderskim prawie rozróżniamy pięć podmiotów posiadających osobowość prawną (met rechtspersoonlijkheid). Podstawowe informacje o ich stanie prawnym, a także finansowym są możliwe do zweryfikowania w ogólnodostępnych bazach.

  1. Holenderska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (BV- Besloten Vennootschap) – jest najpowszechniejszą spółką w Niderlandach i odpowiednikiem brytyjskiej spółki Ltd. oraz niemieckiej spółki GMBH. Minimalnym wymogiem spółki jest istnienie co najmniej jednego akcjonariusza spółki. Powszechnie wykorzystywane są przez inwestorów zagranicznych do prowadzenia działalności gospodarczej przez  podmioty pełniące funkcję holdingu i podmioty finansowe podmiotów pełniących funkcję holdingu, podmiotów finansowych, a także freelancerów. Dyrektorzy mogą samodzielnie lub łącznie podpisywać kontrakty oraz dokonywać określonych czynności prawnych w imieniu spółki. Istotne informacje o podmiocie znajdują się w wyciągu z rejestru handlowego Izby Gospodarczej. Informacje te są dostępne również w akcie założycielskim spółki, uwzględniającym ewentualne zmiany, a także w najnowszym sprawozdaniu finansowym.
  2. Holenderska spółka publiczna (NV – Naamloze Vennootschap) – niderlandzka spółka publiczna lub NV jest najpopularniejszą formą prawną dla podmiotów notowanych na publicznej giełdzie papierów wartościowych. Część akcji lub udziałów NV jest dostępna na holenderskiej giełdzie dla ogółu społeczeństwa. NV może zbywać akcje bez ograniczeń. Dyrektorzy mogą samodzielnie lub łącznie podpisywać kontrakty oraz dokonywać określonych czynności prawnych w imieniu spółki – co jest określone w akcie założycielskim spółki. Istotne informacje o podmiocie znajdują się w wyciągu z rejestru handlowego Izby Gospodarczej i w akcie założycielskim spółki. Użyteczne pod tym kątem będzie również najnowsze sprawozdanie finansowe.
  3. Spółdzielnia (Cooperative & coöperatie)- kolektyw członków, którzy łączą swoje zasoby, takie jak finanse, sprzęt, siła robocza lub marketing dla większej korzyści dla grupy. Porównywalna do BV, ale z większą elastycznością. Prawa do zysku i prawa głosu można przypisywać na różne sposoby, co może się po drodze zmieniać, bez konieczności udawania się do notariusza. Powszechnymi formami są: spółdzielnia biznesowa (bedrijfcoöperatie) i spółdzielnia przedsiębiorców                                                   (ondernemerscoöperatie). Niewłaściwe zarządzanie, zaniedbania i brak aktualizacji danych w niderlandzkim rejestrze przedsiębiorców stanowią podstawę odpowiedzialności członków Zarządu. Dyrektorzy mogą samodzielnie lub łącznie podpisywać kontrakty oraz dokonywać określonych czynności prawnych w imieniu spółki – co jest umownie określone w akcie założycielskim spółki. Istotne informacje o podmiocie znajdują się w wyciągu z rejestru handlowego Izby Gospodarczej i w akcie założycielskim spółki, uwzględniającym ewentualne zmiany,  a także w najnowszym sprawozdaniu finansowym.
  4. Fundacje (Stichtingen)- wykorzystywane są dla organizacji społecznych, kulturalnych i non-profit. Cel fundacji może być inny niż charytatywny.Profesjonalne kluby piłkarskie, muzea, szpitale, laboratoria mogą mieć formę fundacji. Niewłaściwe zarządzanie, zaniedbania i brak aktualizacji danych w niderlandzkim rejestrze przedsiębiorców stanowią podstawę odpowiedzialności członków Zarządu. Dyrektorzy mogą samodzielnie lub łącznie podpisywać kontrakty oraz dokonywać określonych czynności prawnych w imieniu spółki – co jest umownie określone w akcie założycielskim spółki. Istotne informacje o podmiocie znajdują się w wyciągu z rejestru handlowego Izby Gospodarczej i w akcie założycielskim spółki, uwzględniającym ewentualne zmiany,  a także w najnowszym sprawozdaniu finansowym.

Stichting Administratiekantoor – Fundacje STAK (Stichting Administratiekkantoor) to niderlandzkie osoby prawne, które mają ograniczoną odpowiedzialność, ale nie mają udziałowców ani kapitału zakładowego. W efekcie STAK jest właścicielem samego siebie. W związku z tym ich własność prawna jest oddzielona od ich własności rzeczywistej.
STAK zostaje założony po zakończeniu niezbędnych formalności i zarejestrowaniu go w holenderskiej Izbie Handlowej. Aby założyć STAK, wymagana będzie jego nazwa, główna działalność oraz nazwiska jego dyrektorów.
Po zarejestrowaniu, STAK może nabywać akcje innych spółek w zamian za kwity depozytowe, w wyniku czego STAK posiada tytuł prawny do akcji i prawo głosu z nich, podczas gdy sprzedający zachowuje własność ekonomiczną i będzie uprawniony do wszelkich dywidend.
Fundacja STAK może być wykorzystywana do różnych celów zarówno charytatywnych, jak i komercyjnych, w tym przez całe rodziny w planowaniu majątkowym i ochronie aktywów. Ponieważ STAK jest prawnym właścicielem majątku, rodziny mogą chronić swój majątek przed wszelkimi przyszłymi roszczeniami wysuwanymi przeciwko nim indywidualnie. STAK mogą być wykorzystywane do efektywnego planowania spadkowego, np. z dziećmi posiadającymi prawa do aktywów, podczas gdy inni członkowie rodziny, tacy jak rodzice lub zaufane osoby trzecie, zachowują kontrolę nad aktywami, będąc członkami zarządu. Może to być również skuteczny sposób zarządzania aktywami w przypadku dużej liczby beneficjentów rzeczywistych.
Rozdzielenie własności prawnej i rzeczywistej pozwala to na efektywne planowanie nieruchomości i ochronę aktywów.
STAK musi wyznaczyć co najmniej jednego dyrektora, który będzie administrował STAK zgodnie z jego pisemnymi warunkami. Dyrektorzy nie muszą być mieszkańcami Niderlandów i mogą być korporacjami. Relacja między STAK a posiadaczem kwitów depozytowych jest udokumentowana w holenderskim dokumencie warunków powierniczych.
STAK ma dużą dozę anonimowości. Jedynie rada dyrektorów STAK wymaga ujawnienia, chociaż holenderski Bank Centralny będzie musiał zostać powiadomiony o podmiotach bazowych i źródle funduszy. Do niedawna nie było potrzeby rejestrowania rzeczywistego właściciela (właścicieli) STAK, ale ze skutkiem od 27 września 2002 r. „ostateczny beneficjent (właściciele)” STAK (UBO) musi zostać uwzględniony w rejestrze UBO. Osoba jest klasyfikowana jako UBO, jeśli posiada więcej niż 25% praw głosu lub udziałów lub podejmuje decyzje. Nie ma obowiązku upubliczniania warunków powierniczych ani rachunków finansowych STAK, chyba że roczny obrót STAK przez dwa kolejne lata przekracza 6 milionów euro.

  1. Stowarzyszenia (Verenigingen) – zakładane na potrzeby dwóch lub więcej osób o wspólnym celu. Może generować zyski, chociaż należy je wykorzystać na cele stowarzyszenia. Wszystkie pieniądze są gromadzone ze składek członków, takich jak darowizny lub zbiórki pieniędzy. Szeroko stosowana forma przez lokalne związki piłkarskie lub klub rozrywkowe. Komitet stowarzyszenia ma co najmniej: Przewodniczącego, Sekretarza i Skarbnika.

Niewłaściwe zarządzanie, zaniedbania i nieuaktualnienie danych w niderlandzkim rejestrze przedsiębiorców stanowią podstawę odpowiedzialności członków Zarządu. Dyrektorzy mogą samodzielnie lub łącznie podpisywać kontrakty oraz dokonywać określonych czynności prawnych w imieniu spółki – co jest umownie określone w akcie założycielskim spółki. Istotne informacje o podmiocie znajdują się w wyciągu z rejestru handlowego Izby Gospodarczej i w akcie założycielskim spółki, uwzględniającym ewentualne zmiany,  a także w najnowszym sprawozdaniu finansowym.

Podmioty nieposiadające osobowości prawnej

W holenderskim prawie  istnieją cztery podmioty nieposiadające osobowości prawnej (zonder rechtspersoonlijkheid).

  1. Jednoosobowa działalność gospodarcza (Eenmanszaak) – niderlandzki biznes jednoosobowy to ten, na który decydują się niezależni pracownicy bez wsparcia wspólników czy inwestorów. Właściciel ponosi osobistą odpowiedzialność za długi. Właściciel samodzielnie podpisuje kontrakty i dokonuje określonych czynności prawnych w imieniu swojej działalności jednoosobowej. Istotne informacje o Eenmanszaak znajdują się w wyciągu z rejestru handlowego Izby Gospodarczej.
  2. Ogólne Partnerstwo (VOF – Vennootschap onder firma) – prowadzony przez dwóch lub więcej partnerów biznesowych. Definiującym aspektem jest to, że każdy partner wnosi coś do VOF:  jest to praca, majątek, dobra wola czy wiedza. Ten model biznesowy jest używany przez małżonków i partnerów życiowych, którzy pozostają także partnerami biznesowymi. Partner ponosi osobistą odpowiedzialność za długi, jeśli nawet przyczynił się do nich inny z nich. Partnerzy mogą samodzielnie podpisywać kontrakty i dokonywać określonych czynności prawnych w imieniu VOF. Istotne informacje o VOF znajdują się w wyciągu z rejestru handlowego Izby Gospodarczej, a także w umowie partnerskiej.
  3. Ograniczone partnerstwo (CV – Commanditaire Vennootschap) – składa się z dwóch lub więcej partnerów. Jeden z partnerów przybiera rolę komplementariusza, zarządzającego CV. Komplementariusz nie jest ograniczony odpowiedzialnością. Drugi partner (partnerzy) określany jest jako „cichy partner”. Cichy wspólnik jest ograniczony tylko do swojego wkładu kapitałowego i nie może być zaangażowany w zarządzanie firmą. Partnerzy mogą samodzielnie podpisywać kontrakty i dokonywać określonych czynności prawnych w imieniu CV. Szeroko stosowany w parkach wiatraków, nieruchomościach. Istotne informacje o CV znajdują się w wyciągu z rejestru handlowego Izby Gospodarczej, a także w umowie partnerskiej.
  4. Profesjonalne partnerstwo (Maatschap) – Profesjonalne partnerstwo obejmuje dwóch lub więcej partnerów.  Struktura biznesowa, w której osoby pracujące na własny rachunek oraz działają razem z innymi profesjonalistami w tej samej dziedzinie pod wspólną nazwą. Każdy „Maat”( partner) uczestniczy w Maatschap wnosząc coś  od siebie: aktywa, wysiłek, kapitał. Ta profesjonalna współpraca jest odpowiednia dla dentystów, prawników czy księgowych. Partnerzy mogą zaciągać zobowiązania wyłącznie we własnym imieniu i każdy osobiście odpowiada za własne roszczenia. Partnerzy nie mogą samodzielnie dokonywać czynności prawnych w imieniu Maatschap. Istotne informacje o Maatschap znajdują się w wyciągu z rejestru handlowego Izby Gospodarczej, a także w umowie partnerskiej.

Gdzie szukać informacji na temat spółek oraz innych podmiotów gospodarczych, dowiesz się z publikacji: „Jak zweryfikować podmiot w Holandii (Królestwie Niderlandów)?

Kontakt - szukasz informacji o kontrahencie

Źródła:

https://e-justice.europa.eu/106/EN/business_registers_in_eu_countries?NETHERLANDS&member=1https://pl.intercompanysolutions.com/dutch-company-types/

- 07 kwietnia 2022 - Kompendium wiedzy