W związku z agresją militarną na Ukrainie, Polska i Unia Europejska nałożyły na Białoruś szereg sankcji. Obejmują one działalność w sektorze finansów, handlu, transportu oraz określone osoby. Utrzymywanie z nimi kontaktów przez polskich przedsiębiorców, jak również prowadzenie działalności i współpraca z białoruskimi firmami w zakazanych obszarach może skutkować nałożeniem wysokich kar, nawet do 20 000 000 zł. Jak sprawdzić firmę z Białorusi by zabezpieczyć się przed tymi sankcjami?
Wykluczenie z obrotu gospodarczego dla podmiotów objętych listą sankcyjną
Odpowiedzią społeczności międzynarodowej na zbrojną napaść na terytorium Ukrainy przez Rosję wspieraną przez Białoruś, jest nałożenie na te dwa ostatnie państwa embarga w wielu sektorach polityki i gospodarki. Dla polskich obywateli, przedsiębiorców ma to takie znaczenie, że wskutek „wplątania” w transakcje, kontakty z objętymi sankcjami firmami i osobami z Białorusi, sami mogą stać się podmiotami tych sankcji.
Od 26 kwietnia 2022 r., czyli dwa miesiące po wybuchu wojny na Ukrainie, Ministerstwo Spraw Wewnętrznych i Administracji uruchomiło listę sankcyjną, na której umieszcza podmioty objęte sankcjami. Wpisane na nią mogą zostać również podmioty z Polski, jeśli zostanie stwierdzony ich związek z osobami lub podmiotami już umieszczonymi na liście. W szczególności chodzi o powiązania o charakterze osobistym, organizacyjnym, gospodarczym lub finansowym.
A znalezienie się na tej liście może oznaczać: zamrożenie wszystkich funduszy i zasobów gospodarczych, zakaz pozyskiwania bezpośrednio i pośrednio funduszy lub zasobów gospodarczych, wykluczenie z postępowania o udzielenie zamówienia publicznego (także dotyczy to wykonawców i uczestników konkursów, których jednostką dominującą lub beneficjentem rzeczywistym jest podmiot występujący na polskiej lub unijnej liście sankcyjnej).
Listę osób i podmiotów objętych sankcjami MSWiA udostępnia pod adresem: https://www.gov.pl/web/mswia/lista-osob-i-podmiotow-objetych-sankcjami
Polskie i unijne sankcje
Źródłem polskich sankcji ustanowionych wobec Białorusi i Rosji w związku z wojną na Ukrainie są przede wszystkim dwie ustawy: z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego, oraz z dnia 5 sierpnia 2022 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego oraz ustawy o Krajowej Administracji Skarbowej. Polskie regulacje stanowią uzupełnienie sankcji ustanowionych przez Unię Europejską, które oczywiście wiążą również Polskę.
Unijne przepisy zawarte są w licznych decyzjach i rozporządzeniach Rady UE. Ich spis dostępny jest m.in. na stronie: https://www.biznes.gov.pl/pl/portal/001587#2
Do 20 mln zł kary
Polska i UE nałożyły embargo na białoruski węgiel i koks. Obejmuje ono nie tylko zakaz wprowadzania go na terytorium RP i UE, lecz również samego przemieszczania go. Sankcje wobec białoruskich przedsiębiorstw przewidują zakaz wszelkiego rodzaju obrotu gospodarczego z firmami państwowymi lub/i powiązanymi z prezydentem Łukaszenką, a także zamrożenie aktywów. Sankcje objęły również sektor finansowy, broń i towary tzw. podwójnego zastosowania, oraz zakaz przywozu z Białorusi produktów pochodnych ropy i gazu, nawozów mineralnych, cementu, wyrobów tytoniowych, produktów drzewnych, wyrobów z żelaza i stali, wyrobów z gumy oraz niektórych maszyn. Pełen wykaz towarów i surowców objętych sankcjami można odnaleźć w załącznikach do Rozporządzenia Rady (WE) nr 765/2006 dotyczącego środków ograniczających w związku z sytuacją na Białorusi i udziałem Białorusi w agresji Rosji wobec Ukrainy.
Białoruskie przedsiębiorstwa transportowe mają zakaz przewozu drogowego i tranzytu towarów przez terytorium UE. Za nieprzestrzeganie sankcji, między innymi, za złamanie zakazu udostępniania środków finansowych, czy niedopełnienie obowiązku niezwłocznego przekazywania informacji dotyczących operacji na zamrożonych kontach, Szef Krajowej Administracji Skarbowej może nałożyć karę pieniężną w wysokości do 20 000 000 zł.
By ominąć embarga, białoruskie firmy i inne podmioty wciągnięte na listę sankcyjną mogą stosować różne wybiegi, np. podszywać się pod podmioty z innych państw. W przypadku transakcji, których elementem jest transport morski, polskim przedsiębiorcom powinno więc zależeć na dokładnym sprawdzeniu kontrahenta, tak by zamówiony, dostarczany towar, nie utknął lub nie został zawrócony z unijnej granicy. Zakaz wwozu obowiązuje bowiem również statki, które próbują obejść embargo zmieniając rejestrację na banderę innego państwa. Władze portowe mogą wykryć próbę zmiany rejestracji, sprawdzając numer IMO danego statku (niepowtarzalny numer identyfikujący statek, przyznawany w imieniu Międzynarodowej Organizacji Morskiej). Podobne sankcje obowiązują w transporcie drogowym i lotniczym.
Jak sprawdzić kontrahenta?
Najważniejszym sposobem weryfikacji kontrahenta i jego ewentualnych powiązań z Białorusią jest ustalenie jego beneficjenta rzeczywistego, a następnie sprawdzenie, czy jest on wpisany na ww. listę sankcyjną prowadzoną przez MSWiA. Ustalenia można dokonać w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych prowadzonym przez Ministra Finansów. W ustaleniu struktury właścicielskiej firmy mogą być również pomocne takie rejestry jak: CEIDG i KRS, oraz ich zagraniczne odpowiedniki, prowadzone przez Białoruś (http://egr.gov.by/egrn/index.jsp?content=Find).
W pierwszym kroku sprawdzenia firmy z Białorusi można więc dokonać wglądu, czy nie widnieje ona w którymś z ww. rejestrów. Źródłem przydatnych informacji jest również wspomniane wyżej rozporządzenie Rady (WE) nr 765/2006.
Wywiad gospodarczy sprawdzenia kontrahenta – jak często
Listy sankcyjne co jakiś czas są uaktualniane. Czynności wywiadu gospodarczego sprawdzenia struktury właścicielskiej kontrahenta powinny dla uniknięcia ryzyka sankcyjnego być przeprowadzane co najmniej za każdym razem, gdy podejmujemy współpracę z nowym partnerem biznesowym lub wchodzimy na nowe rynki. W mediach i przestrzeni publicznej pojawiają się również informacje o dokonanej aktualizacji listy sankcyjnej – wówczas odpowiedzialnym zachowaniem będzie zapoznanie się z tą aktualizacją. Trzeba pamiętać, że swoje listy sankcyjne może posiadać również Rosja i Białoruś. Jeśli nie można dotrzeć do informacji, jakie podmioty na nich umieściły te państwa, to już z ustaleniem zakresu embarga na import do tych krajów nie powinno być problemu.
Weryfikację kontrahenta można powierzyć profesjonalnej wywiadowni gospodarczej, na co dzień zajmującej się realizacją takich zleceń. Prywatny detektyw w Warszawie, Poznaniu, Wrocławiu czy innych miastach będzie wiedział, jak dotrzeć do niezbędnych informacji weryfikujących obecnego lub przyszłego kontrahenta.
Najważniejszym sposobem weryfikacji kontrahenta i jego ewentualnych powiązań jest ustalenie podmiotu będącego jego beneficjentem rzeczywistym, a następnie sprawdzenie, czy jest on wpisany na ww. listę sankcyjną prowadzoną przez MSWiA. Ustalenia można dokonać w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych prowadzonym przez Ministra Finansów pod adresem: https://crbr.podatki.gov.pl/adcrbr/#/wyszukaj
Bezpośrednie zapytanie do kontrahenta
W przypadku pojawienia się trudności z ustaleniem struktury właścicielskiej biznesowego partnera za pomocą dostępnych rejestrów, można skorzystać z innej metody jego sprawdzenia w ramach działań wywiadu gospodarczego, którą jest zwrócenie się bezpośrednio do niego o potwierdzenie, kto jest jego beneficjentem rzeczywistym. Oczywiście by uwiarygodnić udzieloną odpowiedź można poprosić zagranicznego przedsiębiorcę o okazanie dokumentów potwierdzających jego deklaracje.
Wywiad środowiskowy
Ogólnodostępnym sposobem na zdobycie informacji o kontrahencie jest przeszukanie zasobów Internetu. Weryfikacja firmy, sprawdzenie jej, czy posiada stronę internetową, jakie są o niej opinie, być może napotkamy jakąś publikację na jej temat. Można zwrócić się z prośbą o referencje do innych firm, które miały do czynienia z tym kontrahentem.
Jeśli dla pewności nie chcemy tego robić sami, możemy powierzyć research agencji detektywistycznej specjalizującej się w profesjonalnym wywiadzie gospodarczym. Bo źródeł informacji jest znacznie więcej niż tylko sieć www. Można np. wystąpić do Ambasady RP w Mińsku z zapytaniem o konkretny podmiot, czy docierały do niej już skargi od innych przedsiębiorców, a może według wiedzy placówki dyplomatycznej turecki kontrahent cieszy się złą opinią? Podobnych informacji może udzielić Polsko-Białoruska Izba Handlowo-Przemysłowa.
Rejestry
W biuletynie informacji publicznej Minister Przedsiębiorczości i Technologii, jako minister właściwy ds. gospodarki, prowadzi rejestr przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych. Jeśli w rejestrze tym odnajdziemy przedstawicielstwo naszego kontrahenta, możemy przypuszczać, że on sam nadal istnieje i prowadzi działalność.
Kolejnym z takich rejestrów, w którym można sprawdzić kontrahenta jest europejski rejestr podatników VAT UE oraz rejestr EORI. Przedsiębiorstwa i osoby chcące prowadzić działalność handlową na terenie Unii muszą używać numeru EORI jako numeru identyfikacyjnego we wszystkich procedurach celnych.
Białoruskie rejestry przedsiębiorców
Rejestr firm prowadzony przez Ministerstwo Sprawiedliwości Republiki Białorusi (egr.gov.by) to oficjalny białoruski rejestr przedsiębiorstw. Aby uzyskać dokumenty firmy, należy złożyć zapytanie i uiścić opłatę. Strona jest dostępna tylko w języku białoruskim i rosyjskim.
Legat.by – to zewnętrzna komercyjna baza danych, która pozwala uzyskać oficjalne dane firmy w prostszy sposób niż z oficjalnego rejestru rządowego. Z kolei oficjalna strona Białoruskiej Giełdy Papierów Wartościowych gromadzi wyniki aukcji i posiada listę swoich członków. Ta ostatnia zawiera informacje kontaktowe i adresy.
Białoruski Narodowy Komitet Statystyczny na stronie https://www.belstat.gov.by/ udostępnia pełne roczne raporty dotyczące importu i eksportu wraz z innymi statystykami gospodarczymi i aktualnymi danymi. Raporty dostępne są w języku angielskim i rosyjskim. Natomiast strona Sądu Najwyższego Białorusi www.court.by umożliwia wyszukiwanie orzeczeń sądów gospodarczych w kraju. Zapewnia również dostęp do oficjalnych dzienników sądowych. Strona jest dostępna tylko w języku białoruskim i rosyjskim.
Co daje wywiad gospodarczy?
Weryfikacji struktury właścicielskiej zagranicznej firmy można dokonać przeprowadzając własne „dochodzenie” w ogólnodostępnych, niezależnych źródłach: sprawdzenie informacji znajdujących się na stronie internetowej kontrahenta, dostępnych w sieci opinii. Informacji powinna też udzielić nam ambasada, oraz krajowe izby handlowe. W wielu przypadkach można uzyskać dostęp do sprawozdań finansowych zagranicznych przedsiębiorstw. Oczywiście najprostszym i zarazem najpewniejszym sposobem sprawdzenia kontrahenta będzie powierzenie jego weryfikacji profesjonalnej wywiadowni gospodarczej, agencji detektywistycznej, która będzie wiedziała gdzie szukać i jakich metod użyć, by pozyskać rzetelne informacje o naszym kontrhencie. Pozwolą one przedsiębiorcy na świadomą ocenę ryzyka ewentualnej współpracy z prześwietlanym kontrahentem, zwłaszcza obecnego ryzyka sankcyjnego. A nie zawsze jest to sprawą prostą, szczególnie gdy przedsiębiorca ma do czynienia z partnerem biznesowym o rozbudowanej strukturze holdingowej, w której skład wchodzi wiele podmiotów z różnych jurysdykcji.
Lepiej dobrze sprawdzić kontrahenta
Jak ostrzega polski rząd, zakres i charakter sankcji wobec Białorusi może się dynamicznie zmieniać. Dlatego podejmując się transakcji z tamtejszymi firmami należy uwzględniać stan prawny w zakresie sankcji obowiązujący na dzień tej transakcji. Stąd zalecane jest sprawdzenie: chronologiczne kalendarium wprowadzonych sankcji, internetowy informator Komisji Europejskiej na temat sankcji wobec Białorusi oraz interaktywną mapę wskazującą, które podmioty zostały nimi objęte.
Przed dokonaniem transakcji, nawiązaniem współpracy z kontrahentem z Białorusi lepiej przeprowadzić wywiad gospodarczy i dobrze go sprawdzić, przede wszystkim czy nie jest powiązany z Białorusią lub Rosją. Za naruszenie nałożonych na obrót z tymi państwami sankcji grozi bowiem kara finansowa w wysokości do 20 mln zł, oraz od 3 do 15 lat pozbawienia wolności.
Czy już wiesz jak sprawdzić firmę z Białorusi? Jeśli nie, lub potrzebujesz odnalezienia bardziej szczegółowych informacji, możemy Ci pomóc. Zapraszamy do kontaktu.
