Obecnie przedsiębiorcy boją się nawiązywać kontakty z zagranicznymi podmiotami, ponieważ te mogą być powiązane z Rosją. Taka współpraca mogłaby, w sytuacji międzynarodowego sprzeciwu wobec rosyjskiej agresji zbrojnej na Ukrainie, mocno zaszkodzić wizerunkowi firmy i w konsekwencji odbić się na kondycji finansowej przedsiębiorstwa. Firmy utrzymujące taką współpracę są bowiem bojkotowane w mediach, co przekłada się wprost na decyzje zakupowe konsumentów. Do tego katalog nakładanych na Rosję sankcji jest stale rozszerzany, zwłaszcza ze strony Unii Europejskiej. Naruszenie zakazów sankcyjnych grozi karą nawet 20 mln zł, a dopuścić się go mogą, także nieświadomie, również kontrahenci rosyjskich firm. Polscy przedsiębiorcy mają więc słuszne obawy o dotkliwe konsekwencje współpracy rosyjskimi podmiotami. Jak się przed nimi uchronić, jak sprawdzić kontrahenta, czy nie jest powiązany z Rosją?
Zagrożenie dla istnienia firmy
Rozpoczęta 24 lutego 2022 r. inwazja zbrojna Rosji na Ukrainę spowodowała kryzys gospodarczy, przynosząc wiele negatywnych konsekwencji dla uczestników rynku. Wspólnota międzynarodowa odwróciła się plecami do Rosji, próbując wymusić tym na niej zakończenie działań militarnych na Ukrainie. Jednym z takich sposobów sprzeciwu są wprowadzane embarga w postaci zakazu handlu z Rosją, wymiany towarów i usług z tym państwem. Potępienie ze strony opinii publicznej przekłada się wprost na działalność firm, jeśli nawet w najmniejszym stopniu identyfikowane są ze stroną rosyjską. Dlatego od roku polscy przedsiębiorcy boją się nawiązywać współpracę z zagranicznymi kontrahentami, bo nie tak łatwo ustalić strukturę właścicielską, zwłaszcza rozbudowanych podmiotów. A media codziennie donoszą o francuskich, niemieckich, czy węgierskich przedsiębiorstwach, które mimo ogólnoświatowego sprzeciwu wobec Rosji, nadal prowadzą z nią interesy.
Krajowe i unijne sankcje
Unia Europejska nakłada na Rosję sankcje w pakietach. Do końca 2022 r. wprowadziła ich już 9. Nałożone sankcje można odszukać w internetowym Dzienniku Urzędowym UE pod adresem: https://eur-lex.europa.eu/oj/direct-access.html?locale=pl. Dodatkowo swoje własne sankcje wprowadza Polska, na mocy Ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego.
Polskie MSWiA publikuje i uaktualnia oficjalną listę osób i podmiotów objętych sankcjami pod adresem: https://www.gov.pl/web/mswia/lista-osob-i-podmiotow-objetych-sankcjami. To tam można sprawdzić swojego kontrahenta, jego powiązania, powód wpisania na listę i zastosowane wobec niego sankcje. Zważywszy na dotkliwe konsekwencje, jakie grożą za naruszenie zakazów sankcyjnych, polscy przedsiębiorcy powinni na bieżąco śledzić tę listę. Między innymi, za złamanie zakazu udostępniania środków finansowych, czy niedopełnienie obowiązku niezwłocznego przekazywania informacji dotyczących operacji na zamrożonych kontach, Szef Krajowej Administracji Skarbowej może nałożyć karę pieniężną w wysokości do 20 000 000 zł.
Zakaz importu
Na liście podmiotów objętych sankcjami znajdują się, m.in. prominentni biznesmeni, czyli osoby działające w rosyjskim przemyśle stalowym oraz osoby zapewniające państwu rosyjskiemu usługi finansowe oraz produkty i technologie wojskowe, a także banki i instytucje finansowe, przedsiębiorstwa z sektora wojskowego i obronnego, przedsiębiorstwa z branży lotniczej, stoczniowej i budowy maszyn.
Dla polskich przedsiębiorców w uniknięciu nawiązania lub kontynuowania współpracy z powiązanym z Rosją kontrahentem pomocna może być lista towarów, jakie nie mogą być importowane na terytorium UE z Rosji. Przede wszystkim Unia zamknęła przed Rosją wszystkie swoje porty, dopuszczając jedynie kilka wyjątków importowych, do których należą przywozy:
– energii, węgla, paliwa jądrowego i innych towarów niezbędnych do funkcjonowania potencjału jądrowego do zastosowań cywilnych;
– produktów farmaceutycznych, medycznych i rolno-spożywczych;
– pomocy humanitarnej.
W przypadku transakcji, których elementem jest transport morski, polskim przedsiębiorcom powinno więc zależeć na dokładnym sprawdzeniu kontrahenta, tak by zamówiony, dostarczany towar, nie utknął lub nie został zawrócony z unijnej granicy. Zakaz wwozu obowiązuje bowiem również statki, które próbują obejść embargo zmieniając rosyjską rejestrację na banderę innego państwa. Władze portowe mogą wykryć próbę zmiany rejestracji, sprawdzając numer IMO danego statku (niepowtarzalny numer identyfikujący statek, przyznawany w imieniu Międzynarodowej Organizacji Morskiej). Podobne sankcje obowiązują w transporcie drogowym i lotniczym. Na liście towarów objętych zakazem przywozu są m.in.: ropa naftowa i produkty ropopochodne, węgiel, stal, złoto, cement, drewno, papier, tworzywa sztuczne, alkohol, papierosy, kosmetyki.
Źródłem wiedzy na temat towarów i wyrobów objętych unijnymi sankcjami jest również Rozporządzenie Rady (UE) 2022/576 z dnia 8 kwietnia 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 833/2014 dotyczącego środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie.
Co jeszcze oznaczają sankcje dla polskich przedsiębiorców?
Podmioty powiązane z Rosją, albo z Białorusią, której również dotyczy część sankcji, nie tylko są objęte zakazem wjazdu na terytorium UE. Zostały im zamrożone aktywa, czyli wszystkie rachunki w unijnych bankach. Ale sankcje oznaczają również, że takim podmiotom nie wolno udostępniać, nawet pośrednio, środków finansowych ani aktywów. Sankcje obejmują też eksport do Rosji. Zakaz eksportu dotyczy, m.in. nowoczesnej technologii, niektórych rodzajów maszyn i sprzętu transportowego, towarów luksusowych, czy sprzętu i technologii oraz usług wykorzystywanych w przemyśle energetycznym. Sankcje wiążą się z zakazem importu i eksportu nie tylko towarów, ale i niektórych usług, jak usługi rachunkowe, księgowe, czy doradztwa podatkowego.
Jak sprawdzić kontrahenta?
Najważniejszym sposobem weryfikacji kontrahenta i jego ewentualnych powiązań z Rosją jest ustalenie jego beneficjenta rzeczywistego, a następnie sprawdzenie, czy jest on wpisany na ww. listę sankcyjną prowadzoną przez MSWiA. Ustalenia można dokonać w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych prowadzonym przez Ministra Finansów. W ustaleniu struktury właścicielskiej firmy mogą być również pomocne takie rejestry jak: CEIDG i KRS, oraz ich zagraniczne odpowiedniki, prowadzone przez Rosję (http://egrul.nalog.ru/) i Białoruś (http://egr.gov.by/egrn/index.jsp?content=Find).
Bezpośrednie zapytanie do kontrahenta
W przypadku pojawienia się trudności z ustaleniem struktury właścicielskiej biznesowego partnera za pomocą dostępnych rejestrów, można skorzystać z innej metody sprawdzenia kontrahenta w ramach działań wywiadu gospodarczego, którą jest zwrócenie się bezpośrednio do niego o potwierdzenie, kto jest jego beneficjentem rzeczywistym. Oczywiście by uwiarygodnić udzieloną odpowiedź można poprosić zagranicznego przedsiębiorcę o okazanie dokumentów potwierdzających jego deklaracje.
Wywiad gospodarczy sprawdzenia kontrahenta – jak często
Listy sankcyjne co jakiś czas są uaktualniane. Czynności wywiadu gospodarczego sprawdzenia struktury właścicielskiej kontrahenta powinny dla uniknięcia ryzyka sankcyjnego, być przeprowadzane co najmniej za każdym razem, gdy podejmujemy współpracę z nowym partnerem biznesowym lub wchodzimy na nowe rynki. W mediach i przestrzeni publicznej pojawiają się również informacje o dokonanej aktualizacji listy sankcyjnej – wówczas odpowiedzialnym zachowaniem będzie zapoznanie się z tą aktualizacją. Trzeba pamiętać, że swoje listy sankcyjne może posiadać również Rosja i Białoruś. Jeśli nie można dotrzeć do informacji, jakie podmioty na nich umieściły te państwa, to już z ustaleniem zakresu embarga na import do tych krajów nie powinno być problemu.
Co daje wywiad gospodarczy?
Weryfikacji struktury właścicielskiej zagranicznej firmy można dokonać przeprowadzając własne „dochodzenie” w ogólnodostępnych, niezależnych źródłach: sprawdzenie informacji znajdujących się na stronie internetowej kontrahenta, dostępnych w sieci opinii. Informacji powinna też udzielić nam ambasada, oraz krajowe izby handlowe. W wielu przypadkach można uzyskać dostęp do sprawozdań finansowych zagranicznych przedsiębiorstw. Oczywiście najprostszym i zarazem najpewniejszym sposobem sprawdzenia kontrahenta będzie powierzenie jego weryfikacji profesjonalnej wywiadowni gospodarczej, agencji detektywistycznej, która będzie wiedziała gdzie szukać i jakich metod użyć, by pozyskać potrzebne informacje. Pozwolą one przedsiębiorcy na świadomą ocenę ryzyka ewentualnej współpracy z prześwietlanym kontrahentem, zwłaszcza obecnego ryzyka sankcyjnego. A nie zawsze jest to sprawą prostą, szczególnie gdy przedsiębiorca ma do czynienia z kontrahentem o rozbudowanej strukturze holdingowej, w której skład wchodzi wiele podmiotów z różnych jurysdykcji.
